(Expansión, 16-09-2024) | Mercantil, civil y administrativo
El Consejo de Ministros ha logrado bloquear la oferta pública de adquisición (opa) del grupo húngaro Ganz-Mavag sobre Talgo gracias a una disposición transitoria que extiende la protección de los activos estratégicos españoles frente a compradores extranjeros, incluso a los inversores de la Unión Europea (UE).
Esta restricción temporal, que Bruselas permite a España y a países como Francia e Italia, aunque aparentemente contradice la libre circulación de capitales en la UE, estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2024, de acuerdo con un decreto de 2022 que prorrogó la medida implementada en 2020.
La situación de Talgo hace prever a inversores extranjeros y a sus asesores legales y financieros que esta limitación podría ser prolongada nuevamente, lo que desaconseja a los compradores europeos posponer sus operaciones hasta 2025, ya que es probable que enfrenten las mismas restricciones.
Por el momento, el Gobierno español no ha revelado su posición, pero tiene hasta finales de diciembre para decidir si amplía el escudo anti-opas para inversores de la UE. Sin embargo, para empresas de fuera de la UE, esta protección contra adquisiciones se aplica de forma indefinida.
El caso Talgo, en el que el veto al grupo húngaro se basó en sus vínculos con Rusia, podría llevar al Gobierno a mantener la restricción para evitar que países considerados hostiles utilicen intermediarios o empresas dentro de la UE para adquirir activos clave en sectores como transporte, energía, infraestructuras, medios de comunicación, salud, alimentación, defensa o tecnología.
Ganz-Mavag, que ha recurrido la prohibición de su opa, también ha señalado su intención de intentar la operación de nuevo en el futuro. Si el blindaje a las inversiones de la UE se eliminara, la operación no requeriría la autorización del Gobierno, que en estos casos recibe el apoyo de la Junta de Inversiones Exteriores (Jinvex), un órgano interministerial que incluye la participación del Centro Nacional de Inteligencia (CNI).
Desde la implantación de esta restricción a la inversión extranjera por parte del Ejecutivo de Pedro Sánchez tras la pandemia de Covid-19, las dos operaciones que no han prosperado proceden de otros países europeos. Además de la opa de Ganz-Mavag sobre Talgo, el grupo francés Vivendi tuvo que retirar su solicitud para alcanzar el 29,9% de la editora de medios Prisa debido a las reservas del Gobierno, y se conformó con un 13%.
Otras operaciones de origen europeo han sido aprobadas pero con condiciones, como la compra del fabricante de municiones Expal por parte de la alemana Rheinmetall. En 2021, el Consejo de Ministros dio luz verde a la opa de la firma irlandesa Kerry Group sobre Biosearch (anteriormente Puleva Biotech). Actualmente, el Gobierno analiza las opas rivales presentadas por Bondalti de Portugal y Esseco de Italia para adquirir la química Ercros.
Para que una operación europea sea examinada por el Gobierno, debe cumplir requisitos más estrictos que las inversiones del resto del mundo: debe implicar la adquisición de al menos el 10% de una empresa cotizada o superar los 500 millones de euros.
Como resultado, el número de solicitudes de inversión de la UE que llegan al Consejo de Ministros es relativamente bajo: 2 en 2023, 3 en 2022 y 5 en 2021. En esos mismos años, se sometieron a autorización 86, 70 y 43 transacciones provenientes de empresas fuera de la UE. Aunque muchas de estas operaciones son de menor valor y poco sensibles, también las hay de gran envergadura. Entre las grandes adquisiciones pendientes de aprobación están la entrada de STC en Telefónica o la compra de Dorna por parte de Liberty Media, por ejemplo.
La opa presentada por Ganz-Mavag sobre Talgo fue bloqueada a finales de agosto por el Consejo de Ministros, que consideró que los vínculos de los accionistas de la empresa húngara con entidades rusas ponían en riesgo la "seguridad nacional". Según el Financial Times, una de las preocupaciones del Gobierno español era que, si el grupo húngaro tomaba el control de Talgo, podría impedir el uso de su tecnología de cambio de vía en las conexiones entre Ucrania y la UE. Ganz-Mavag había ofrecido 620 millones de euros por Talgo, un precio que había sido aceptado por el consejo de administración y los principales accionistas de la empresa. Tras el veto del Gobierno, la compañía húngara retiró su oferta, pero anunció que recurrirá ante el Tribunal Supremo y en Bruselas.